A virus causes people to age rapidly. There is an antidote, but it has to be taken daily and is under control of a single company. A woman who is not infected carries an infected child, and seeks for it to be cured. This quest leads her to the blue lands, where most of the infected live.

昆虫学博士麦迪走马上任美国农业部专门研究昆虫部门的负责人，事业正面临蒸蒸日上之势。然而繁忙的工作却导致了她与男友丹的关系恶化，就在双方的感情陷入危机之时，麦迪又迎来了工作上的一大难题——变异的蝗虫正席卷全美。原来这种变异的蝗虫是麦迪管辖的C-12实验室的彼得博士通过杂交的方法培育出来的，他的初衷只是单纯地为了科研目的。
但这种蝗虫的繁育能力非常强，并且现有的任何一种杀虫剂对这些蝗虫来说都是无济于事的。也就是说，这些蝗虫一旦泄漏一只都将给人类带来巨大的灾难。麦迪当即下令彼得中止研究并就地销毁所有蝗虫，彼得也因此被解雇。然而一名实验室的操作员却偷偷留下了几只蝗虫。不久，这几只蝗虫在被秘密送往毕尔空军基地后不甚泄漏，于是，之前麦迪所预想的灾难真的发生了。
蝗虫以令人难以置信的速度迅速繁殖，它们所及之处，不但所有植物瞬间凋谢，地上交通、空中交通以及人们的正常生活都受到了极大的影响。麦迪意识到，蝗虫一旦没有了足够的植物，它们也许会逐步变成食肉动物，那么人类也将无可避免地登上它们的“菜谱”。万分紧急之下，彼得博士主动请缨帮助麦迪，以此来弥补自己当初的错误。身为联合国农业专家的男友丹也回到了麦迪身边，同她一起面对困境。
国土安全部建议使用一种最新研制的生化武器——BX毒气对蝗虫进行空中喷射，尽管这种毒气只能杀死5%-10%的蝗虫，而且因为技术尚未成熟，因此对人体将产生一定程度的危害。可面对严峻的局势，总统还是无奈宣布采纳这一方案。一切准备就绪，麦迪和彼得博士偶然发现电流可以杀死蝗虫，于是他们极力建议尝试这种方法。方案一经提出便得到了赞同，全国上下都给予最大的协助，在两批数量庞大的蝗虫即将在美国中部汇合的时候，等待它们的是两张巨大的电网。蝗虫危机终于化险为夷，麦迪和丹也在这次出生入死的经历之后，重拾了昔日的感情。

As Halloweentown prepares to celebrate its 1,000th anniversary, Marnie Piper and her brother Dylan return to Witch University, where trouble is in session from the Sinister Sisters and from someone who's plotting to use Marnie's powers for evil.

艾玛（亚历山德拉·香度 Alexandra Chando 饰）和苏顿（亚历山德拉·香度 Alexandra Chando 饰）是一对双胞胎姐妹，刚刚出生便被分别送往了两个家境迥异的家庭抚养。艾玛成长在贫穷的家庭中，生活里事事都不甚如意，日子过得越来越憋屈。而苏顿则幸运的多，她被有钱人家领养，成为了养尊处优的千金大小姐，不仅有一帮无话不谈的好友，还交了一位英俊帅气的男友。
一次偶然中，艾玛和苏顿重逢了，惊异于两人几乎一模一样的容貌，苏顿提出了一个令艾玛怎么也想不通的请求——代替自己，体验几天富家小姐的生活。然而，几天过去了，苏顿却音信全无，与此同时，艾玛开始意识到，自己似乎落入了一个圈套当中。