功成名就的筱月桂（余男 饰）从没忘记要寻找杀死常力雄（胡军 饰），也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”......她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。时过多年，筱月桂女儿常荔荔（郭采洁 饰）从美国学成归来，迷上电影，在母亲等人的帮助下，成为轰动一时的大明星。一次意外，筱月桂撞破女儿与余其扬（凤小岳 饰）的关系......三个人的命运也自此改变。

影片根据虹影同名长篇小说改编，以重庆“山城”为地理背景，讲述了在1976年，12 岁少年窦小明因受伤进了医院，认识了对他照顾和关爱有加的护士佳惠。佳惠生得美貌，却嫁给当地混社会的青年钢哥，常常遭受家暴。窦小明得知此事后站出来打抱不平，从此改变了他们三人的命运。

20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立 饰），和常力雄（巍子 饰）的养子余其扬（钟汉良 饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，凭着浑身的大力气在一品楼书寓谋求到了一个粗使丫头的差事。意外的机会，为血性的黑帮老大常力雄相中，过上了富足的生活。然而坎坷的命运让她在不久后又跌落回了原本穷困的生活。坚强聪明的筱月桂又寻觅到了一份演员的职业，展开了另一段精彩的人生，并投入到另一个残酷的黑帮老大黄佩玉（陈锐 饰）怀中。巧妙周旋在权力中心的筱月桂，在情与欲的漩涡中就此开展了和三代上海王之间的爱恨纠葛。
改编自著名女作家虹影的同名小说《上海王》。

1941年秋，日美矛盾日益激化，太平洋战争一触即发。日特高科发现重大机密泄露到英国间谍之手，他们察觉驻沪日军高层中有敌人的眼线，反谍专家风间久彦（骆达华 饰）从东京来到上海，捣毁了英军情六处情报站。六处负责人休伯特（许还山 饰）察觉出了内奸，于是启用养女，受过间谍训练的演员于堇（唐于鸿 饰）入驻国际饭店。导演谭呐（谢君豪 饰）是于堇原先的恋人，他的真实身份是军统情报员。于堇的突然出现很快引起了他的注意。于堇的丈夫倪则仁（吕颂贤 饰）意外被捕，岂料这是休伯特的有意安排，他借于堇探监时和“花粉”交换情报。最后，风间久彦中了于堇的调虎离山之计，把日军将发动太平洋战争的情报发了出去......

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。
历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。