1980年代初，上海某造船厂锻压车间有一群已到结婚年龄但仍无女朋友的光棍汉，他们在班长石奇龙（刘信义）的带领下，有时会聚餐发泄一下当工人的种种不好——钱少、地位低、无女孩瞧得上之类，并做出一些痞气的行为，但总体来讲，他们是快乐的。性情温良的刘铁（马晓伟）虽生活在他们中间，但多少显得有些不合群，一因他的文化程度相比较高，有了空闲时间就会读书、写有关技术改进的文章，二因他自称是坚定的单身主义者。
厂办夜校来了位美丽的名叫丁玉洁（龚雪）的女教师，光棍汉一时看傻了眼，可是一听她要抓他们去读书学习，每个人都想逃开，但在车间主任秦德昌（战车）的“逼压”下，他们还是来到了课堂，而课堂上的一场矛盾、车间里的一次工作失误过后，他们也意识到知识的重要，开始认真上课，其中前后对比最强烈的，当属石奇龙。期间，刘铁的表现又是不合群：知晓丁玉洁来到厂里后，他常常有意将她避开。
厂里为解决光棍汉的婚姻问题，出谋划策搞了联谊会，结果也是出奇的好，几个老光棍都交上了女朋友。石奇龙虽一无所获，却并不心急，他已经慢慢地爱上了丁玉洁。但丁玉洁早已心属刘铁：两人曾在文革中共患难，已相好多年。刘铁避开她，且在她将他认出激动地表达相思之情时态度异常冷淡，皆有因。

故事发生在解放前的上海. 一天，顾松岚（仲星火 饰）闯入钱根发（王诗槐 饰）的理发店，以目睹钱根发数月前轧死人为由，敲诈4000元，钱根发有苦说不出，只得照办。躲避不成，顾松岚反而狮子大开口张嘴又要100万元，面对顾的变本加厉，钱只好重金聘请私人侦探（薛国平 饰）调查顾的来头。经查，顾是个蹩脚演员，因家中拮据以饰演诈骗犯谋生。钱的顾客黄先生（黄达亮 饰）设计骗了钱根发一把，他气急败坏的四处寻找黄先生，无奈中了人家设置的美人计，惨遭暴打。万念俱灰的钱根发走向破产的边缘，而此时顾松岚又找上门来，钱根发再也忍无可忍......

云南姑娘单小荆（陈瑾 饰）通过征婚广告结识了上海男人王沪民（尹铸胜 饰），她千里迢迢赴上海与王成亲，但同时带着五岁的女儿兰兰（陈璐 饰）。“拖油瓶”一时成了邻居们热议的话题，王沪民和单小荆强忍周围的闲言碎语。不久，单小荆巧遇中学同窗现已是歌星的安玉（李颖 饰）。原来五年前安玉遭人强暴生下兰兰，未婚的单小荆顶着强大压力收养了孩子，对待兰兰视如已出，安玉则只身跑到上海发展。如今，一场夺女大战拉开了序幕。为争亲生女儿抚养权，安玉不惜将夕日恩人单小荆告上法庭，面对法律和道德的天平，旁听者都倾向单小荆一方，但单小荆却做出令人不解的举动......

1926年夏，奉系军阀在国民革命军二次北伐中惨败。周恩来（孔祥玉 饰）受党指派去找贺龙（高长利 饰），询问其下一步打算，面对连年军阀混战，贺龙早已厌倦，他表示愿意跟党走。周恩来在中央全会上分析了当时严峻局势，得知汪精卫（李宁 饰）已准备向工人纠察队动手，他果断解散纠察队，将人员武器编入贺龙二十军。得知汪要发动反革命政变，经请示中央，周恩来提出举行武装暴动，恽代英（叶新民 饰）等全力支持，此议获中央批准，并委任周为敌前委书记总负责。抵南昌后，叶剑英（王瑞 饰）及时识破汪精卫图谋斩首诡计，通知贺龙、叶挺（王定华 饰）率部做好起义准备。朱德（刘怀正 饰）向周恩来等作了武装暴动详情介绍，刁铁民（王华英 饰）阵前做说客遭贺龙逮捕，张国焘（王际春 饰）阻止未果，周恩来下达了起义命令......