张闻和小敏夫妇二人久别重逢，相聚香港，他们自认为一对朝思暮想的孤男怨女，而实际上，早已迥然各异。为此，在这座五光十色的城市里演出了一场情、欲、性相煎相煞，纠缠不清，欲说还休的活剧。

根据刘西鸿小说《你不可改变我》改编。 深圳特区，图书馆管理员刘亚曦端庄娴静，时常吸引青年读者的目光。她的男友刘亦东是某美术广告设计室主持人，因业务繁忙，连周末也无暇与女友共度。亚曦在理解的同时也感寂寞，亚曦的朋友阿媛介绍少女孔令凯与她相识，亚曦被孔令凯的青春活力吸引，很有好感。临别，亚曦嘱孔令凯珍惜学业，不要轻易放弃。亦东的前任女友、出租汽车司机赫南来找亚曦，表示自己仍爱着亦东，不会轻易退出，这一下子搅乱了亚曦的心绪。亦东在工作的重压下，希望在亚曦这里寻求一丝轻松。亚曦正因赫南之事不快，亦东只好悻悻离去。不久，亚曦主动约亦东相会，不知不觉中隔阂渐消。可亚曦忽然愁上心头，重新提起赫南，亦东十分扫兴。两人不欢而散。孔令凯放弃考大学的机会，决意要做时装模特，亚曦十分生气。孔令凯理直气壮：“告诉你是尊重你，你不能改变我！”孔令凯偶然结识亦东，于是一边学习时装表演，一边为亦东充当摄影模特。亚曦要赴外地学习，亦东因公未能送行，亚曦在失望、气恼之余数月不与亦东联系，待学习归来，仍没有通知亦东，但又盼望他来接自己。面对空荡荡的家，亚曦似有所失。孔令凯意外来访，两人度过了一个愉快的夜晚。在观看孔令凯的时装表演时，亚曦与亦东相遇，前嫌冰释。阿媛按照自己的人生观嫁给了一个自己曾屡次拒绝过的港商。亚曦感到迷惘和寂寞，情不自禁去找亦东。亦东的设计室面临破产，他不得不外出另创新路。亚曦前来送行，发现亦东请的司机竟是赫南，不顾亦东一再强调“我们应拥有信任”而发起火来。望着亦东等人远去的身影，亚曦感到自己与亦东之间总好象有一种莫名的隔阂，她重新陷入无奈的寂寞与失落之中。

一心寻梦的中国女孩蓝蓝（陈孝萱 饰），在英国华侨的资助下，来到了伦敦学习音乐。然而满腔理想的蓝蓝初到英伦面对陌生的环境却不知所措，一时间感到寸步难行。幸亏遇到了热心的留学生刘利年，在他的帮助下蓝蓝才安顿了下来。随后，蓝蓝发现资助自己到英国学习的华侨原来另有所图，他想为自己的儿子查理娶个媳妇，心高气傲的蓝蓝断然拒绝。失去了资助的蓝蓝和刘利年一起到菜市摆摊以维持生活。生活的清苦，终于击倒了脆弱的蓝蓝。虽然蓝蓝对刘利年心生情愫，但她最终答应了嫁给查理……

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。 他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。 但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年…… 10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。 生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功…… 冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。