1949年开国大典这天，刚入城改编成公安派出所所长的肖大力发现小学教员冯静波特嫌疑点重重。他本着军人的高度警惕和公安战士的责任感，硬是与冯搭做邻居，穷尽一生历尽磨难，进行了一场近四十年无怨无悔的追踪。影片根据张策同名小说改编。

1941年冬，我党地下党员李木胜在杭州暴露牺牲。牺牲前，李木胜将数十张鉴别日军“沉睡计划”位置的胶卷委托给学徒照相师陈开来，希望他前往上海交给我党。陈开来和落难舞女金宝结伴前往上海，意外卷入了“汪伪督查大员”苏门与76号头子内斗的漩涡中，经过贪墨案、跑马场刺杀案一系列案件，陈开来终于和代号“苏堤”的地下党员沈克希接头，交出了情报。我党也由此发现了陈开来过人的洞察能力，希望陈开来帮助分析照片线索，帮助粉碎敌人的“沉睡计划”。面对76号、日军、军统等几方势力，在地下党员苏门、赵前、沈克希竭力相助下，陈开来度过了重重危机，完成蜕变，彻底“醒来”，最终粉碎了敌人罪恶的“沉睡计划”，成长为一名真正的共产主义战士。