解放战争时期，苏北某地。民兵中队长石春来（项堃 饰）做事鲁莽，敢作敢为。区委书记吴凤台（石联星 饰）欣赏石春来身上闪光的部分，同时告诫大家不要轻敌，切务自满，坚持湖边武装斗争。不久，赵阎王（崔超明 饰）率还乡团回到村里，并当上伪镇长，疯狂进行反攻倒算，人民苦不堪言。石春来等人在谢北庄见到县委李政委（艾洪力 饰）和吴凤台，聆听了上级鼓舞人心的讲话，点燃了大家的斗争热情，他们武装进村，杀死了狗腿子赵子干（于明德 饰），夺回了被赵阎王抢走的胜利果实。大反攻前夕，吴凤台光荣牺牲，石春来牢牢记住了吴大姐生前对他的嘱咐，带领大家坚持湖上斗争，迎接苏北的解放......

1861年，"辛酉政变"后新皇载淳即位，慈安、慈禧两宫太后开始了垂帘听政。太平天国使刚刚回到京城的皇室惶恐不安。慈禧太后力排众议，果断起用汉臣曾国藩镇压了太平天国。从此，她更加骄横跋扈，逐渐控制了整个朝廷。而曾国藩则在镇压太平天国和捻军的过程中借机扩充了湘军，壮大了势力。 八年后，宫廷权力争斗日益尖锐，早已实权在握的慈禧太后依靠外洋势力，不断巩固着自己的权位。此时载淳业已长大成人，两宫太后同时为他物色皇后，载淳封慈安选中的阿鲁特氏为皇后，封慈禧选中的富察氏为皇妃。为此，慈禧心中极为不悦。慈禧的心腹太监大总管安德海借机大献殷勤，慈禧恩准他秘密出京，为其刺探南京天王府的财宝，定制苏杭的绸锻刺绣。安德海一路上吃喝嫖赌，胡作非为，为百姓所痛恨。山东巡抚丁葆祯密谏朝廷，恳请查处。皇上降旨"就地正法"，安德海被斩讫，慈禧心中又添切肤之恨。 同治大婚后与皇后阿鲁特氏十分恩爱，但因政治上受排挤，生活上被干预而心中苦闷，为解烦闷私出宫闱寻欢作乐，不料身染重病，驾崩时年仅19岁。慈禧为了重新夺回权力，先后害死了东太后慈安和同治皇后。终于，养心殿的皇帝宝座上又换上了一个更年幼的 "真龙天子"，而慈禧太后也开始了她的第二次垂帘。

英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。 三十 寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。