陈素贞生有一子一女，儿名牛牛，女名贝贝。其夫终日沉溺声色，两个交际花为他争风吃醋，其中一个有后台的将他告上法庭，他输了官司又破了产，落得个投水自尽的下场。素珍带着孩子从祖传大宅迁入陋巷，为了生计素珍找了份家庭老师的工作，男主人何志远竟是她的老同学。志远新近丧妻，与素珍的偶遇使他又有了生活的热情。志远不久向素珍求婚，贝贝却在此时重病夭折。素珍自责没有照顾好女儿而拒绝了志远，从此节衣缩食供牛牛上学……

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水汹涌，军人和船员手拉手挽起了“人墙”......