Xia Ying, daughter of an opera actress, suffers from mental illness in Shanghai.

宫廷名武生杨月楼来沪公演时，与当地侍卫长刀疤三结下梁子，屡遭陷害。刀疤三更欲杨灭口，幸得太平军洪月娇救走。洪图谋杀慈禧，但计划被识破。杨欲救洪，但为时已晚……

工读学校学生胡森，受不了学校严格纪律的约束，偷偷地逃了出来。起初，他在大街上游荡，看着五光十色的商店的陈列橱窗，觉得挺自在。夜深了，饥饿、寒冷，使他的兴致慢慢地低下来。胡森想回家，可没等他跨入家门，就听到父亲的斥责声。他怕挨打，不敢进门，只得夜宿空荡荡的体育场。当胡森彷徨、挨饥、受冻，又险些破坏人拉下水时，工读学校的钟老师正在到处寻找他，想进一步挽救他。一个偶然的机会，因为踢足球，胡森在体育场结识了谢永红等一群小球迷。由于他的球踢得好，被谢永红邀请到家里来往。谢永红的姐姐谢小英，是街道工厂的团支部书记。她为人热情、爽朗，像大姐姐一样关心胡森，还让胡森参加他们厂的义务劳动，使该厂的负责人也很赏识这位能干的小伙子。慈祥的谢母曾因胡森将她被人偷走的钱包的拾回，对他颇有好感，问寒问暖，关怀备至。胡森置身于这样的温暖环境中，很受感动，渐渐地醒悟了，但是还缺乏承认错误的勇气。一天，谢小英要参加街道的文娱演出，她扮演一个失足女青年，独自在家排练。胡森误认为她念的戏中台词，是有意在讥笑自己，于是和盘托出了自己的真实身份后，愤然离去。他趁父亲上班时，悄悄地溜回家里向母亲讨点吃的，还准备继续在外游荡。这时，突然听到敲门声，原来是工读学校的钟老师找他来了，胡森急忙藏在阁楼上面。听了钟老师和母亲的谈话，他深受感动。其实，钟老师早就知道胡森住在谢家，听说他一气之下离开了谢家，便向谢小英说明胡森既有向上的表现，就应该帮助他，希望谢小英能挑起挽救胡森的重担。谢小英欣然应允了。胡森在工读学校和社会的关怀教育下，终于彻底醒悟，鼓起了勇气和信心，走向新的生活。

沈家姆妈有三个大龄的女儿。大女儿蓓沁在医院当医生，以前经历过一段失败的爱情，使她对爱情失去了信心。有一天在门诊中邂逅某厂花布设计师乜唯平，乜唯平潇洒热情的气质深深地打动了蓓沁的心。但他是一个已婚的男人，沈家姆妈很不放心。儿女儿蓓琼在农场与唐家骝患难与共，返城后蓓琼却因为唐家骝不思进取断然与其分手。小女儿蓓蒂真心地爱着正直幽默的小伙子简雄，但遭到姆妈的反对。蓓蒂果断的接受了简雄的爱，可蓓沁的爱情却遭...

30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，写了一封信向曼丽求婚，曼丽接到信后飞奔去了约会的地方，就是广播剧故事当中他们约会的南京路口……