蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

A San Franciscan computer animator (Livingston) falls in love with one his creations in the days after the dot.com boom.