故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。 　　昏暗的黄浦江码头，一群流氓追赶着一个年轻姑娘，他们把她逼进死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施强暴。突然，黑暗中跃出一个穿黑长衫青年，众流氓认出他是帮会老头子金四的得力干将黑豹，便乖乖溜走了。 　　黑豹脱下长衫给姑娘披上，月色下，他惊异地发现这位姑娘正是他儿时的好朋友赵小波。这意外的相见更激起他对小波的爱恋之情。小波这次专程从乡下赶来寻找已失散十五年的父亲，她还关切地问起儿时的另一个朋友罗烈的近况。黑豹知道罗烈也深爱着小波。他告诉小波，五年前，为了逃避帮会头子的追杀，他帮助罗烈逃离上海滩，远去异国，至今杳无消息。 　　

人犯宋泽在潜逃途中又杀害了一名武装警察，劫枪窜回某海滨城市。公安干警何磊奉命去抓捕宋。狡猾凶残的宋连连作案，女友李晓华规劝他投案自首。宋拒绝后，李仍为他购买车票，帮他潜逃。何磊找到了李晓华，在何的苦心劝告下，李说出了宋的去向。何磊率公安干警乘直升飞机追上宋所乘坐的开往 北京的83次列车，并在列车长的协助下登上了正在行驶的列车……

公安局接A市土产进出囗公司报案，该公司从B国进口的500万美元烟草系假冒伪劣产品，此事检察机关已经介入。刑警队长钟诚（巫刚 饰）和郭超（朱雷 饰）立即投入侦破，他们首先抓获携款外逃的进出口公司业务主任张广仁（王绍光 饰），受伤的张广仁在医院遭人注射毒液，另一嫌疑人尤小龙（梁山 饰）博斗中负伤逃走。次日，警方发现尤已被人杀死在港商冯爱华（尤丽华 饰）为中方承办人购买的别墅中。张妻供述，数月前一神秘女郎曾贿赂过张广仁。根据描述，钟诚在夜总会的模特中发现了自己昔日的恋人凌云（郑爽 饰）与其相向。张广仁妻子不久遇害，钟诚约凌云情人桥相见，警犬看到凌云后，不顾一切扑了上去......