故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。
此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。
John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。
同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。

　　2033年的未来，由于彗星的撞击，地球成为沙漠废土，整个星球已经11年没有下过一滴雨。水威力公司控制仅存的水资源号令天下，不从者要被榨干水分而死。坦克妹蕾贝卡的反抗军朋友被水威力公司悉数杀害，坦克妹被关进集中营。为了给朋友报仇，坦克妹与飞机妹联手越狱，夺走一辆坦克和一架飞机，率领一群变异基因袋鼠人展开绝地反攻，打垮水威力公司拯救地球。 　　根据英国流行cult漫画改编，一部古灵精怪的后启示录/反乌托邦朋克电影。

迈克尔·王(肖恩·约翰逊)不相信上帝或魔鬼。突然去世后,他的妻子,迈克尔决定让他的下一部电影关于寻找超自然的存在,让自己实验的中心——允许学,亡灵巫师,和各种从业者的神秘尝试最核心的法术和仪式上他们能找到他,希望当他们失败时,他会一劳永逸地证明了宗教,灵性,超自然现象只不过是神话。但是确实发生。一个邪恶和恐怖的力量占据了迈克尔·王。也不会让他走.....