1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......

1939 华新影片公司出品，摄影周诗穆。
宋徽宗时期，禁军教头林冲携妻贞娘到庙里还愿，与和尚鲁智深结为兄弟。太尉高逑之子高衙内看上贞娘的美貌，伙同林冲好友陆谦暗中算计林冲。林冲得到宝刀一把，有人告诉林冲高太尉想见识宝刀，林冲不知是计，携刀前去，被预先埋伏好的人拿下，指其图谋不轨，被判解往开封府等候处决。途中差人欲害林冲，幸为鲁智深所救。林冲在牢中负责看守草场，贞娘听传林冲死信，信以为真，自杀而死。林冲在山神庙喝酒，听得陆谦又欲害自己，忍无可忍，将其杀死后火烧草场而去。

1922年，一个四口带着捡来的女孩喜鹊逃荒流亡到铁路线上的一个城市。6年时间过去，大儿子梁承文与父亲到外国资本家开办的机械厂里做工，母亲帮人洗衣缝补，一家人勉强糊口。承文在党员老邓的培养下加入了共产党，领导工人开展革命运动。父亲在生日这天因劳累过度不幸被烧死，母亲由此更加领悟革命的真理，积极帮党做事，并光荣入党。因叛徒出卖，老邓、承文等人被捕，老邓不幸牺牲，母亲与党组织失去联系。8年后，母亲得知承文出狱的喜讯，前往北平去见儿子，却因承文临时有任务未能见到。不久后，母亲与党组织终于重新联系上，大家计划组织武装暴动。1938年暴动成功，母亲护送被追捕的党员到了根据地，回城时，却发现喜鹊被特务头子抢走，自己也随即被捕。6年后，日寇投降，母亲出狱又立即接受党组织的新任务，喜鹊也积极帮党组织工作。母女二人在解放军与敌人激烈斗争关头，冒着生命危险为我军传送重要情报。城市终于被解放，一家人终于重逢。

1922年，一个四口带着捡来的女孩喜鹊逃荒流亡到铁路线上的一个城市。6年时间过去，大儿子梁承文与父亲到外国资本家开办的机械厂里做工，母亲帮人洗衣缝补，一家人勉强糊口。承文在党员老邓的培养下加入了共产党，领导工人开展革命运动。父亲在生日这天因劳累过度不幸被烧死，母亲由此更加领悟革命的真理，积极帮党做事，并光荣入党。因叛徒出卖，老邓、承文等人被捕，老邓不幸牺牲，母亲与党组织失去联系。8年后，母亲得知承文出狱的喜讯，前往北平去见儿子，却因承文临时有任务未能见到。不久后，母亲与党组织终于重新联系上，大家计划组织武装暴动。1938年暴动成功，母亲护送被追捕的党员到了根据地，回城时，却发现喜鹊被特务头子抢走，自己也随即被捕。6年后，日寇投降，母亲出狱又立即接受党组织的新任务，喜鹊也积极帮党组织工作。母女二人在解放军与敌人激烈斗争关头，冒着生命危险为我军传送重要情报。城市终于被解放，一家人终于重逢。