叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。

郭家驹（潘粤明）大学毕业后创建了一家小型IT公司，但因经营不善负债累累，被迫将公司关闭后，他也失去了女友。不巧的是，在老家福建某个小山村的父亲此时病重，家人要他立刻带女友回去，情急之下，郭家驹租下“三陪小姐”莉莉（李佳璇），要求对方假扮教师冒充他女友回家交差。 两人一路磕碰来到郭家驹的家后，郭的母亲为给其父冲喜，要求两人举行婚礼，没想此举竟真有效，郭父的病情有了好转，莉莉也在乡间体会到从没有过的放松。但因为郭家驹打心眼里瞧不起莉莉，两人的戏越演越别扭，莉莉更在知晓了一个曾与她是同行的疯姑娘的遭遇后，大受刺激决定独自离开。