The Gang of Four orders a major railroad disruption.

1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......

党的十一届三中全会后，年迈体衰的市委书记梁羽，向市委提出申请，准备退居第二线。可梁羽的妻子杨青蔚，却被市委人事变动的消息搞得心神不安，唯恐自己的丈夫职务变动后成为徒有其名的牌位，她为此四处活动，探听消息。 梁羽早已对妻子插手公事的做法不满，曾特意定了"约法三章"，借此限制她的越轨行为。可是近来，他发现杨青蔚仍假借自己的名义干预公事，搞不正之风；还耳闻目睹小女儿塞北依赖他的特权，贪图享受，不求上进。为改变妻子、女儿的特权思想，梁羽决定开个家庭会议，帮助教育她们，并宣布自己的离休决定。不料，刚露风声，马上遭到妻子的强烈反对，她又哭又闹，梁羽百般劝解无效，家庭会议不欢而散。 杨青蔚为阻止丈夫离休，连夜来到市委第一书记肖朋家，无理要求市委不接受梁羽的离休报告。肖朋佯装厉色，据理相讥，使杨青蔚败兴而归。梁羽为摆脱妻子的纠缠，与长女燕北悄悄地离开家，到水利工地视察、采访。他一边视察水电站的建设情况，一边对市委书记的接班人、电站总指挥迟新方传授经验，做好让贤准备。 梁羽突然离家，急坏了杨青蔚，她表面上不动声色，实际上继续奔波。当活动连连受挫后，杨青蔚又生一计，打电报请来了母亲和哥哥，企图借他们一臂之力，扭转败局。梁羽的儿子梁晋和燕北积极支持父亲离休让贤，他们背着母亲偷偷地把外婆和舅舅接到肖朋家。梁羽和肖朋向老人讲真情，杨母坚决支持女婿梁羽。 伴随家庭的风波，社会也向梁羽施加种种压力。棉纺厂厂长李景德认为梁羽已经离休，无利可图，便强迫儿子允公与燕北解除婚约。杨青蔚为阻止丈夫离休，扬言要离开他。年迈体衰的梁羽，不堪过分刺激，心脏病突然发作。杨青蔚看到丈夫心脏病复发，开始悔恨自己的行为。在众亲朋的帮助和教育下，她认识了错误，全家人愉快地支持梁羽光荣离休。

为抗日而落难的东北军二0六师卫队长邓天野，这天来到上海十里洋场，寻找被拐卖到上海大世界春乐园的妻子——著名的评剧皇后欧阳秋凤。邓天野刚下轮船，就被人监视。来到春乐园后，班头看其来者不善，指使人来围攻邓天野。邓天野摆脱了他们的纠缠后，来到城隍庙九曲桥，与上海利得大舞台的南国歌星李秀丽相遇，向她打听秋凤的下落。这时，上海警察局的探长张成远来到他的身后，转眼间李秀丽已不知去向。邓天野来到李秀丽演唱的台下，看到受大世界老板徐福鉴指使的一伙警察来抓舞台老板邱致。邓天野趁乱施展超群武功，救出李秀丽。随后来到福天楼，救出被关押在此的秋凤。警卫涌来，因寡不敌众，李秀丽、秋凤又被抓回，秋凤为保贞节跳楼自尽。邓天野救出李秀丽后，发誓要为秋凤报仇。邓天野杀上春乐园，结果被警察抓住。在遣返原籍的火车上，他跳车断镣，再闯大世界。但刚推开福天楼的大门，就被枪顶住太阳穴，邓天野与徐福鉴的众打手展开殊死搏斗。当他将枪口对准徐福鉴时，警察局杜局长的枪已对准了他。一场枪响后，倒下的不是邓天野，而是杜局长。原来是张成远探长开枪打死了这个与黑社会勾结的败类，徐福鉴终成邓天野的刀下鬼，随后张成远使用“苦肉计”放走了邓天野。邓天野挥泪离开了上海，奔向东北抗日前线。