故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。 　　昏暗的黄浦江码头，一群流氓追赶着一个年轻姑娘，他们把她逼进死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施强暴。突然，黑暗中跃出一个穿黑长衫青年，众流氓认出他是帮会老头子金四的得力干将黑豹，便乖乖溜走了。 　　黑豹脱下长衫给姑娘披上，月色下，他惊异地发现这位姑娘正是他儿时的好朋友赵小波。这意外的相见更激起他对小波的爱恋之情。小波这次专程从乡下赶来寻找已失散十五年的父亲，她还关切地问起儿时的另一个朋友罗烈的近况。黑豹知道罗烈也深爱着小波。他告诉小波，五年前，为了逃避帮会头子的追杀，他帮助罗烈逃离上海滩，远去异国，至今杳无消息。 　　

事业上卓有成就的温显珏（王诗槐 饰）副研究员，近来常在夜深人静之时遭莫名电话铃声骚扰，他怀疑自己的精神是否出了问题。每当深夜，他脑子里经常闪现大学同学屈世魁（朱蕾 饰）和女大学生小屺（肖雄 饰）的影子，以及党委办公室白色的长廊。心理大夫金楚祯（娄际成 饰）为他对症治疗，帮其疏缓心理压力，最终温向金倾吐了埋藏内心多年的秘密。温的隐秘触发了金楚祯内心脆弱的神经，联想多年来自已为妻女所做的一切，包括请客送礼拉关系，为了金钱丧失了一切，想起来就心有余悸。当夜晚上床后，他也隐隐听到了电话铃声，抓起电话，他悚愕了......