故事发生在国民革命军被罚迁徙，筱香水（白光 饰）是青楼头牌，同时也是一名心中充满了正义感的爱国人士。革命分子梁燕铭（黄河 饰）遭到通缉，为了掩护梁燕铭逃跑，筱香水不得不和齐大帅（王元龙 饰）斗智斗勇。与此同时，特务头子冯占元也一直觊觎着筱香水的美貌。
在筱香水的帮助之下，梁燕铭总算拿到了挣钱得以出城，哪知道冯占元事先得到了消息，最终捕获了梁燕铭。梁燕铭忠肝义胆，在严刑拷打之下也不愿意透露出同志的名字，于是被判处了死刑。得知此事的筱香水向冯占元替梁燕铭求情，哪知道狡猾阴险的冯占元竟然提出要筱香水用身体交换。

故事发生在绍兴城夕昧庄，农民阿Q（关山 饰）是一个表面要强但性格懦弱的男人，他擅长精神胜利法，常常因此遭到旁人的耻笑。阿Q一向看不起同村的王胡，在向他挑衅之后却遭到了暴打，颜面失尽。他又觉得出国留洋回来剪了辫子的有钱人家少爷装腔作势，结果又遭到毒打。阿Q看上了佣人吴妈，觉得以自己的身份地位配她绰绰有余，哪知道自己的举动不仅遭到了吴妈的厌恶，还因此被赶出了赵家。
在误打误撞之中，阿Q竟然成为了一名革命党，他的义举让周围的人渐渐改变了对他的看法。遗憾的是，革命最终失败了，阿Q被赵太爷推出去成为了替罪羔羊。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。
甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……

一个春光明媚的下午，庄周在午睡中梦见自己化为蝴蝶。醒后刚把怪梦告诉夫人田氏，忽听门外传来车马喧闹声，原来是楚国的大臣奉了楚王之命，来请庄周去做宰相，同时，楚王的儿子王孙久慕庄周的大名，想顺便拜其为师。庄周隐居山林，淡泊名利，便婉言谢绝了他们的好意。田氏在窗外窥望楚使，与王孙撞了一个满怀，田氏连忙回避，王孙拾起了田氏鬓边掉下的碧桃花，不禁心有所动，王孙和楚使告别回国。庄周与田氏到后山散步，忽见一个寡妇在扇坟，田氏问其原因，寡妇说道，先夫留有遗言只有等坟上的土干自己才能嫁人。田氏觉得寡妇太无心肝，颇为愤慨，对庄周表明若夫死自己决不嫁人。庄周见她还未觉悟人生原是春梦，就借此机会在闲谈中将她引入幻想的境界。在幻想中，庄周忽然死了，田氏痛不欲生，在小婢青儿和庄周的弟子蔺且的劝慰下，她才没有殉夫。大殓时，蔺且刚把庄周生前心爱的灵芝草放入棺内，王孙前来吊唁，一定要尽弟子之礼守灵三年，并备了厚礼拜见田氏，得到应允后住了下来。田氏和王孙二人虽然循规蹈矩，但朝夕相见，日久生情。田氏虽然孤贞自守，却禁不住心猿意马，渐渐地情思恍惚，茶饭无心，偶然到后山散步解闷，偏又遇见了王孙，真是梦魂中冤家。终于在一个月夜，田氏与王孙相会，王孙向田氏求婚，以玉佩作为定情物，田氏情不自禁地接受了。田氏等到热情过后，觉得对不起先夫，悔愧交加。田氏将玉佩还给王孙，并要他在第二天回到楚国。王孙无奈只得收拾行装。王孙前来辞行，田氏又不忍他离开，并不顾一切要与王孙结婚。不顾人言可畏，良心的谴责，将先夫的棺木放在后山的仙人洞，把灵堂改为结婚的礼堂，蔺且向她抗议，田氏将他赶出家门。婚后，王孙忽然得了急性的心痛，据人讲只有灵芝草才能医好。于是，田氏拿着斧子深夜独自来到仙人洞，想把庄周棺木中的灵芝草取出来给王孙治病。她用利斧劈棺，不想棺木自动打开，庄周飘然坐了起来，田氏大骇间觉得眼前发黑，等到睁开眼睛一看，方知自己仍旧在书斋中，正在和庄周闲谈。她羞愧满面，回到卧室后想到自杀，却被庄周拉住，告诉她这不过是一个梦中之梦，何必认真。田氏哑然失笑，顿时觉悟了。庄周见状欢乐而歌。歌声飘落小园，满园春色如画，碧桃花下蝴蝶飞舞。