清末，太平天国流亡将领柳河东与女儿柳一枝相依为命，流落到巴陵，开了间小雕刻店为生。太平天国革命失败，柳河东信念尽失，只想独善其身，平安了却一生。一天，一自称考场落第后漫游山川的苏州富商杨掌柜将柳河东请至他豪华的双桅船上，恳求柳河东为他复制一幅《岳阳楼记》的雕屏……

木呷首领派义子尔古与拉哈下山去找杨枫。此时杨枫寻母心切，被当地大土司抓获并交给了参将王应章。尔古前来营救，厮杀之际，香袋被王应章仍出了窗外，后来被侍女果果所藏。隐蔽在木呷身边的奸细传信告诉王应章，被抓的杨枫乃石达开之女，且香袋就在自己的王府。不料，杨枫已被姨太放走，香袋也在查找时被烧掉。 尔古再次潜入王府打探情报想查出奸细，不幸被抓住投进了水牢，想法冲出后又遭官兵追杀，危急之时，果果帮助尔古逃了出来，分别时告诉尔古清廷五万大军即日就到，而奸细就是义父身边的铁博。尔古赶回山寨，而此时拉哈和军师已遭铁博毒手。木呷见事已至此，于是将计就计，设法诱王应章前往蚂蝗沟，同时派尔古带人直取王的老巢。果果和尔古里应外合，将蒙戈杀死，运走王应章的所有兵械。跑回来的铁博受王应章的派遣却钻进了木呷设下的埋伏，并最终得到了应有的下场。 至此，终于在清廷五万大军杀来之前保住了石达开留下的兵械库。

　　17岁的法国少女凯蒂对中国神往已久，尤其迷恋中华武术。终于，她躲在一艘外轮的储物舱里远涉重洋，靠着大副的保护，躲过了水手们的纠缠，进入中国国境。轮船停靠在中国南方某港码头后，她藏进一个设备箱，顺利登陆，不料被一个水手察觉，报告了码头作业班长牛国强。凯蒂在箱内窥见牛国强一行人靠近，冷不防掀开箱盖，施展拳脚，趁从人措手不及，迅速藏进一辆载满货物的巨型平板货车内，混出海关。牛国强是该市的公安先进分子，他按照港口派出所所长的安排，协同女民警梁志玲追寻凯蒂的去向。机敏的凯蒂发觉牛、梁二人跟踪她，便趁机跳上停在路边的旅游巴士，混入一批外国游客中。来到一家酒店，她又被导游发现。凯蒂急中生智，拿出随身携带的功夫明星李连杰的照片，说"是为他才来中国的"。导游误码率认为她是"学中国功夫青少年夏令营"的成员，便把她送到夏令营所在的某武术馆。这里的赏全是来自世界各国的男女青少年。凯蒂在一个叫佩茜的姑娘掩护下，混在赏中学习中国武术。师傅陈上清武功高强，但为人迂腐，使凯蒂既钦佩又难以理解。牛、梁二人追至武术馆，凯蒂逃至街头，巧遇外出散心的武师朱忠发。凯蒂欲拜他为师。朱忠发为人率直、性格倔强，对这个外国徒弟十分和善，认真传授武艺。朱忠发原来曾应邀在一部武打故事片中扮演主要角色，因为与导演意见不一，半途拂袖而去。导演通过陈上清和武师牛国强设计请回了朱忠发，完成了摄制任务。凯蒂后来顺利地补办了入境手续，拜牛国强为师习武，准备参加拍摄一部中国功夫片。