MB Jet（冯德伦）倚仗年轻和出众外形，十分自负与玩世不恭，认为同不同男人之间的性交易不过是场游戏，但偶遇神秘男子Sam（吴彦祖）与女子Kana（舒淇）后，他被Sam的独特气质吸引，幻想能同Sam有真正的爱情，遭到同行阿青的警告。Jet又遇Sam，得到对方礼待，虽对两人纯洁的朋友关系疑惑，他却十分享用过程，想着有机会将两人关系升级。
一次打球受伤事件令Jet与Sam遇见阿青，Sam刻意隐瞒的过去被逐层解开，Jet找到Sam的虚点，展开攻势，如愿以偿获得身心享受，但悲剧在两人激情过后紧接发生。

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。

《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。

女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。

主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。