王生（郑少秋 饰）娶妻多年，一无所出且屡试不中。一日，自城中赶夜路回家，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤 饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人家当妾待，为正室所虐，故冒死出走。王生出手相助，愿意让枫暂居于其书斋。当晚王生欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，为枫推说身体不适所拒。翌日，王生往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵 饰）指其邪气缠身。王生置之不理，返家后向妻子陈氏表明心意娶枫为妾。陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去。王生连夜狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清予一尘拂，嘱王生挂于寝室门外，再作打算。不料枫却潜入室内，向王生申诉前生之辛酸遭遇......

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。
各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。
本片根据金庸同名小说改编。