在摩洛哥、墨西哥和日本发生的三个故事。
理查德（布拉德·皮特 饰）和妻子苏珊（凯特·布兰切特 饰）因为婚姻危机，去摩洛哥旅行，苏珊在旅行车里遭遇枪击，为了医治苏珊，一车美国游客不得不在摩洛哥的小村滞留，而警方也将此次事件上升为恐怖袭击，展开了调查，其实真相却惊人的简单。
理查德夫妇滞留在摩洛哥，影响到了家里的孩子们，墨西哥保姆为了参加儿子的婚礼，只能让她的侄子（盖尔·加西亚·贝纳尔 饰）开车带着她和孩子们一起去，但是，从墨西哥过境回来的时候，他们遇到了麻烦，警方怀疑她绑架美国小孩，事情开始不受控制。
日本，聋哑少女千惠子孤寂地生活在无声的世界中，母亲的自杀使她和父亲的沟通越发困难，由于自己的残疾，她也得不到异性的关注，性格越发叛逆。于是，她用自己的方式，和世界沟通交流。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。
Osbourne（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）是CIA的资深分析员，因酗酒问题被开除。沮丧的Osbourne回到家中又不被老婆重视。他妻子Katie（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）是个冷冰冰的职业医生，与财政部的Harry（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）偷情，在船上共度春光。Osbourne赌咒写一本自传来透露CIA的高极机密，却被一心想跟自己离婚的Katie错拿去记录调查自己的财政报告，后又不慎落在了健身房。被傻里傻气的健身房女员工Linda（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）和稍有点二百五的健身教练Chad（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）拾得，这下一直为整容手术费用发愁的Linda有了主意，决定去敲诈。这一群人的命运就因为这张光盘而发生了变化。

18世纪的路易斯安娜州，丧失妻女痛不欲生的庄园主路易（布拉德·皮特 饰）遇上了吸血鬼莱斯塔特（汤姆·克鲁斯 饰），被其施法变成吸血鬼。路易心存人性，不愿意吸血杀人，靠吸食动物的血为生，而莱斯塔特则一心要把路易斯教导成一个真正的吸血同类。
在新奥尔良，路易禁不起诱惑吸了小女孩克萝迪娅（克尔斯滕·邓斯特 饰）的血，而莱斯塔特则不顾路易斯的反对把克萝迪娅也变成了吸血鬼。三个人组成了一个奇特的家庭。
几十年过去了，克萝迪娅开始怨恨莱斯塔特剥夺了他真正的人生，她设计杀死了莱斯塔特，和路易周游世界，过着既像父女、又像情人的生活，寻找同类，也寻找着自身存在的意义。
在巴黎，他们遇上了以阿蒙（安东尼奥·班德拉斯 饰）为首的一群吸血鬼，聚居在剧院地下，过着和他们迥然不同的生活，阿蒙给了路易许多教导，想成为路易的新伙伴，为此，路易和克萝迪娅之间出现了裂痕，最终，酿成了无可挽回的悲剧。
1988年，路易斯返回了新奥尔良，向一个年轻记者马洛伊（克里斯琴·斯莱特 饰）讲述了自己的经历，讲述了吸血鬼长生不死背后的哀伤，不料，马洛伊在听完之后却被深深地吸引，一个新的吸血鬼的故事，将由此开始。

Solomon Northup（切瓦特·埃加福特 饰）本来是一个自由人，以演奏小提琴为生，有一个妻子和两个孩子，生活其乐融融。某天他被两个白人以为马戏团表演伴奏为由所骗，去了华盛顿，一觉醒来发现自己成了黑奴。起初他被卖到了Ford先生（本尼迪克特·康伯巴奇 饰）的庄园里当奴隶，不久又被卖给了素有“黑奴终结者”之称的Epps先生（迈克尔·法斯宾德 饰）。他在种植园里日复一日地采棉花，目睹了许多黑奴的悲剧。12年过去了，他始终没有放弃重回自由人的希望，直到遇到了一个思想进步的人士——木匠Bass先生（布拉德·皮特 饰）。Solomon是否能结束他身为奴隶的命运？
本片根据Solomon Northup的真人真事改编。