1974年，摄影师彼得·胡加尔与好友琳达·罗森克拉茨的一席谈话，不仅让人一窥当时纽约下城充满活力的艺术场景，也展现了艺术家生活中那些深刻的个人挣扎与顿悟时刻。

麦克（瑞凡•菲尼克斯）和斯考特（基努•里维斯）同为沦落街头的男妓，然而因为相差巨大的家庭背景，“同为天涯沦落人”的他们并非表面般“心照不宣”。
时常昏厥的麦克脑海中一直充满着有关童年的破碎片段，爱达荷的诗意田园也常常入他梦境，他一心想找回失散多年的母亲，将斯考特视为知己和爱人。斯考特本是波特兰市长的儿子，“自甘堕落”只为体会放荡青春的快感，他清楚地知道，虽然现在陪着麦克一路从波特兰到西雅图，又从爱达荷到意大利，麦克却成不了他最终的温暖归宿，他能回归的，是权势、荣华与姑娘。

1760年法国布列塔尼，才华洋溢的年轻女画家玛莉安（诺米·梅兰特饰）收到委托，需要在对方不知情的状况下，完成富家小姐艾洛伊兹（阿黛拉·哈内尔饰）出嫁前的肖像画。两人在孤岛相依为命，白天女画家悄悄观察小姐的一举一动，到了晚上才纵情下笔。两人在画与被画的亲密接触下，即便是在充满礼教束缚的时代，却也渐渐萌发了禁忌的暧昧情愫，随着大婚之日越来越近，她们的爱火却越烧越猛烈…