佩妮（吴家丽 饰）和温蒂（彭丹 饰）是在同一间保险公司里上班的同事，因为业绩突出，温蒂屡屡遭到上司的提拔，与此同时，温蒂拥有着美丽的外表，身边追求者无数，和她比起来相去甚远的佩妮感到心里很不是滋味。一次偶然中，佩妮发现温蒂竟然在自己的电脑里窃取客户的资料，愤怒之中，她决定前往外国，注射了一种传说中可以令人永葆青春的蛇血清。
回到国内后，佩妮发现，体内的蛇血清和她的身体起了化学反应，令她身中剧毒，而唯一能够暂时缓解毒性的，只有人类的骨髓。就这样，佩妮化身蛇女，出没于黑色之中袭击人类，警察山姆（林保怡 饰）很快就将目标锁定在了她的身上。

寡妇清身段撩人，但三任丈夫均离奇去世。记者何为查明其好友死因而故意与清亲近。当何发现清在床上能作出灵验预感时，何已渐迷色欲。最终何虽明白好友死因，但已不能自救……