上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。

香港议员孟康(唐菁 饰)以合法掩护非法，令手下史蒂芬宏(冯淬帆 饰)从事包娼包赌、走私毒品等等不法行径。孟康腰缠万贯包养交际花小廖(胡锦饰)、艷星方莉莉(丁珮 饰)。
贫家女林小兰(徐枫饰)之父积欠赌债，孟康手下逼迫小兰卖身还债，小学教员(柯俊雄 饰)基于正义挺身而出，为小兰父女打抱不平。孟康设下陷阱，将毒品藏于郭老师书报之中，密报警方逮捕郭老师入狱，引起香港小市民群情激愤，他们寻求自力救济，营救狱中的郭老师和身陷火坑的小兰。
香港政府反贪污局，大力扫毒扫黄，议员孟康东窗事发身败名裂。香港小市民的冤屈得以伸张。