露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。在经历了起初的挫败后，露安很快就调整了战术，她发现这些孩子表面上桀骜不驯，但其实内心却有着向善的火种。凯丽的意外怀孕（布鲁克琳·哈里斯 Bruklin Harris 饰）、埃米利奥（Wade Dominguez 饰）无法自控的暴力倾向、洛尔（雷诺里·圣地亚哥 Renoly Santiago 饰）的自卑和懦弱，且看露安如何用真情和爱心帮助这些迷途的羔羊找到回家的路。

米歇尔•法尔盖特（休•格兰特 饰）经营一间拍卖行，他是个温和的英国人，拍卖行的生意一向很好。他感觉成家的时候到了，便向他最爱的女友吉娜结婚。可是吉娜对结婚一词十分抗拒，她不愿意跟米歇尔结婚。这样使米歇尔疑惑极了，他认为女友是十分爱自己的，为何不能从此一同生活呢？ 直到后来，他才明白了吉娜的苦心。原来吉娜的父亲是一名黑帮老大，深爱着米歇尔的吉娜不愿自己的丈夫被卷进复杂的黑帮环境中。就算米歇尔向吉娜保证自己不会牵涉进去那些麻烦当中。 可是事情并不如人意，他还是因为这个黑帮岳父惹来了很多麻烦，甚至被警察调查。从此，米歇尔也莫名其妙的成为了黑道中人……