北平宝禅胡同十三号原为清朝郑王府，因居住者时常莫名死亡，成为北平十大凶宅之一。上海一对夫妇租下此宅，守夜老人给二人讲了老宅的故事。八国联军入侵，郑王之父因不让洋人占用宅院被洋人以马拖死，从此宅中便有古怪。郑王之子翁不务正业，郑王也无可奈何。祭祖之夜，郑王手脚痉挛而死。民国之后，翁迫于生计卖掉宅院，其母上吊而死，其妹不幸沦落妓院，一军阀将军赎她为妾，却对她百般凌辱。其女长大后又受日军侮辱，从此宅内常有女鬼夜哭……

人间天堂苏州，每年吸引着大量中外游客。美中不足的“吃饭难”困忧着各家餐馆，得月楼也不例外。团支书毛头（毛永明 饰）向父亲老杨（陆辰生 饰）建议，要带领饭店的青年人在景点开个“小小得月楼”。老杨对这班年青人本来有偏见，无奈儿子信誓旦旦，也只好由他去了。乔妹（顾芗 饰）做梦都想当演员，迟到早退家常便饭，多多（郑进生 饰）则是个愣头青，做事基本不用脑子，经常张冠李戴的送错莱，为此没少挨嗑。而戆戆则为了搞对象，不分钟点的占公家便宜。杨毛头深知队伍的难带，立军令状伊始，他就约法三章，如完不成任务遭顾客投诉，没的说，扣完奖金扣工资，如法炮制。由此，风气渐变，迟到早退少了，占公家便宜成了丢人的事，戆戆还把失传的苏州名莱“甫里鸡”烧了出来......

上有天堂，下有苏杭，苏州旖旎风光之外，美食更成为吸引了海外宾朋的重要元素。话说在解放前，家住苏州的朱自冶（夏天 饰）可谓前无古人、后无来者的资深吃货。他家资丰厚，靠着祖上留下的房产衣食无忧。不过朱自冶对穿戴女色全然不感兴趣，平生所好唯有一吃。吃能吃出讲究，吃出门道，吃出名气，吃出传奇，苏州大街小巷所有的美食他都了然于胸。当年还是穷学生的高小庭（王诗槐 饰）结识了这个大吃货，巨大的落差让他对朱充满了憎恨与厌恶。祸国殃民的十年动乱终于以失败收场，百废待兴的当下，各行各业都呈现了前所未有的别样生机。高小庭作为苏州城松鹤楼饭庄经理，决心重新振兴传统文化。而朱自冶此时则以“美食家”的身份出现在他的面前……
本片根据陆文夫的小说改编。

一个星期天的下午，交通队和医工队进行一场足球决赛，这场精彩的球赛，吸引了许多球迷。不少微型汽车司机是球迷，领导上为了满足乘客们的要求和司机们的爱好，同意让他们将观众送到球场之后，进去看球，等散场后再将观众送回市区来。一位球迷司机好不容易才弄到一张入场券，回了一趟家，就兴冲冲地驾驶着微型汽车出发了。半路上来了三位乘客，球迷医生和他的妻子，还有一位是胖球迷。到了球场以后，球迷夫妇就在门口等候退票，球迷司机却发现入场券不见了，焦急万分。球迷司机的儿子小球迷买了两张球票。后来知道爸爸已经有票，就将多余的一张球票转让给球迷医生的妻子。他们正要进场时，球迷司机发现了儿子，一把抢去了儿子的球票，小球迷十分泄气，球迷司机虽然渴望看球，到底心疼儿子，还是让儿子进场去了。球赛即将开始，许多没有入场券的球迷都在场外听广播，球迷司机和球迷医生一边等退票，一边却为球队的胜负议论起来，争执不下，一同去问检票员，球赛还没有开始，检票员也无从答起。球迷司机和球迷医生又拥人等待退票的人群，坚持不懈地寻求退票。球迷司机在忙乱中把球迷医生妻子的电影票当作球票，球迷医生又误把司机手上的电影票当作球票买了回来，闹了不少笑话。球迷司机的妻子在家中吃饭，发现了球票，原来是球迷司机粗心大意将球票掉进了面团里，司机的妻子到球场去送票，没找到司机，却被挤进了球场去看球。突然，一只足球从场上踢了出来，球迷司机原想把球踢进去，不料一脚误将球踢到河中，虽然他不大会游泳，但觉得有责任将球捞上来，急忙跳下河去，喝了不少水。球迷医生见义勇为，从桥上一纵而下，将球迷司机和足球都救上来。胖球迷久等同伴不来，多了一张球票，退给了球迷医生，球迷司机万分羡慕地看着球迷医生和他的妻子进去看球。球赛进行得十分激烈，门口来了一位老太太，因为她女儿要分娩，到球场找球迷医生接生。球迷医生正看得入迷，忽见“李医生请出”的牌子，因看台十分拥挤，他情急生智，越墙而下，又闹出一场笑话。球迷医生和老太太回去接生，将票根送给球迷司机，球迷司机正欲进场看球，发现球迷医生找不到车子回去，他毅然放弃了好不容易得到的看球机会，将球迷医生和老太太送去接生。产妇平安地产下一对双胞胎，球迷医生又坐着球迷司机的车赶回球场，球赛已经结束，这时球迷医生的妻子和球迷司机的儿子都买来了下一场的入场券，这两家球迷成了好朋友。

抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。

破风筝是一位民间艺人，在日军占领北平期间，不认受辱的破风筝带着义女珍珠离开了赖以生存的家园，四处流浪，在流浪期间，破风筝从来没有放弃过自己的事业理想，在正直的文艺青年王力的帮助之下，破风筝到处演唱宣传抗战的新鼓书，将革命的春风吹响了全国各地。
抗日战争结束后，破风筝带着珍珠终于回到了家乡，可是，本以为能够就此过上安稳日子的两人却屡屡遭到各方人马的骚扰和为难。破风筝大费周章终于组建了一支班子，有了自己的戏园子，哪知道在园子开张那天，因为得罪了军阀，园子被砸了。破风筝和珍珠再度面临着飘摇无依的生活。

女大学生（秦怡 饰）不能与她所爱的画家（金焰 饰）结合，被迫嫁给一个和日本侵略者有关系的奸商（周伯勋 饰）。画家因此愤而出走，参加了抗日斗争。一次，奸商对女佣图谋不规，被女佣打死；女大学生由于对生活失望，自愿顶替女佣的死罪。影片最后，抗战胜利了，画家回到故乡，他在女大学生的坟前喃喃自语：“追求个人的幸福，是得不到的”。由此暗示：人们只有投身到革命的洪流中去，才能获得幸福。

1950年代，某城市。洪磊光（舒适 饰）教授与黄蔚文（项堃 饰）都是微生物学家，二人还是多年的好友，在最近共同期研制开发抵抗302病菌新药时，双方却产生很大分歧。洪磊光工作中雷厉风行，大胆启用青年知识分子，鼓励年青人凡事创新，而黄蔚文则墨守成规，凡事亲历亲为，连助手都不能大胆使用。洪磊光认为，即是联合研发，尽量不去打消黄的工作情绪，有时从大局考虑他还主动向黄示好。但敏感的黄蔚文并不领情，在一次会上听到身为所长的洪磊光批评保守主义思想，黄愤然提出辞职。洪磊光仍夜以继日的工作，因劳累过度，他昏倒在实验室内，不幸被病菌感染，闻迅后的黄蔚文悔不当初，接手了未尽的研发任务，那么感染病菌的洪磊光能救过来吗......

赵怀今在外漂泊多年，对生活中的一切都失去了信任。他回到家中，发现妻子赵兰将一间房子租给了一年轻英俊的单身男士，他去探问以贞洁闻名的房客介绍人杨太太，却发现杨太太也有不可告人的行为，疑虑更深。赵兰无法忍受丈夫的疑心，跑到教堂祈祷，暗中跟随的怀今听到赵兰纯洁的自白，消除了疑虑。第二天，怀今突然发现自己一件心爱的衣服不见了，马上想到是赵兰给了男房客，赵兰解释是他离家时寄到后方去了，但怀今并没有收到……