本片以元朝历史为背景，讲述少林寺一学徒张三丰。得到少林武功秘籍，刻苦练功，终于成材，把朝廷恶官打败。
该片情节动人，扣人心弦，且有不少少林拳术的介绍。

南宋年间，蒙古鞑子南下，烧杀奸淫，围急襄阳。襄阳守将吕文唤奋勇抗敌，以丞相贾似道为首的奸党卖国求荣，切断襄阳粮草，出卖襄阳军情，各路江湖恶霸，义士侠女纷纷行动 。

龍君山受僱於金面人殺人, 不料殺的是其兄鐵二胡. 山偶從兄二胡找到鷹牌, 乃冒其名赴天鷹山莊追查. 趙三雄與女秀秀及一眾江湖人物齊集, 等待開莊, 山卻獲莊主雷震天手下雲少鵬之邀進莊. 原來金面人聲言殺天, 天遂發鷹牌延高手保護, 更擬請鐵友吳不常出山相助. 山請纓尋常, 惟常已過世, 山卻於途中不斷遇襲, 時鵬突然現身, 山不禁生疑, 隨鵬同返山莊, 直言不諱. 天與義子士英見群雄逐一遇害, 僅雄父女倖存, 認定是鵬所為, 迫鵬自盡明心. 鵬死後金面人向天自揭面具, 天驚見雄臉. 原來雄為報殺妻之仇, 安插親子英於天身邊伺候時機 ; 惟天亦早悉英有所圖謀, 命鵬詐死. 鵬現身護主, 雙方對決, 雄父女與天、鵬俱亡, 英亦終死於山的手下.

故事根據古龍《天涯明月刀》改編。
江湖第一鏢師西門盛，在一次「金龍」鏢失守後，得知掠奪者為月夜斬─胡毅，雲中岳責備西門盛太無防人之心，西門盛允諾一年內找到掠奪者，但是這一切作為乃雲中岳暗中設計，目的在促西門盛找出第二個月夜斬。
西門盛向朋友小馬說明一年內如何尋找月夜斬，小馬說明自己為月夜斬，但不被西門盛相信，雲中岳透過消息知另一月夜斬為小馬，乃暗中設計加害……